引言

如果您是一家创业公司的创始人或员工，您可能听过 "vesting" 和 "cliff" 这两个术语。通常情况下，cliff 是 vesting schedule 的一个选择。vesting schedule 是您获得公司股权或其他由雇主授予的福利（如股票期权、受限股票单位（RSUs）或其他基于股权的报酬形式）所有权的过程。同样，cliff 和 vesting 的概念也可以应用于私募投资，例如私募股权投资和 Crypto 领域的 Token 类私募投资。当投资者为创业公司提供资金时，他们通常会获得相应的股权或者 Token。与员工股票期权或 RSUs 类似，投资者的股权或者 Token 可能受到包含 cliff 的 vesting schedule 的约束。vesting schedule 在吸引和留住人才以及使创始人、团队和投资者的利益保持一致方面具有重要意义。

一些常见的 Vesting Schedules 类型

并非所有的 vesting schedule 都是一样的。不同类型的 vesting schedule 在时长、频率和条件方面各有差异。一些常见类型包括：

Time-based vesting：这是指员工根据在公司的工作年限逐步获得股权或其他福利。通常，员工需要在公司工作至少一年才能行使任何期权。例如，一个为期四年、每年 vesting 25% 的基于时间的 vesting schedule 意味着员工在一年后拥有 25% 的股权，两年后拥有 50%，三年后拥有 75%，四年后拥有 100%。

Performance-based vesting：基于业绩的 vesting 也可以称为基于里程碑的 vesting（Milestone-based vesting）。这是指员工在完成特定项目，或者达到业务目标后可获得股权或其他福利。例如，一个基于业绩的 vesting schedule 可能在员工推出新产品后给予他们 50% 的股权，当该产品盈利达到 100 万美元时再给予另外 50%。

Cliff vesting：这是指员工在指定日期完全获得 Vesting，而不是在较长时间内以递增方式部分获得。例如，一个为期四年、具有一年 cliff 的 cliff vesting schedule 意味着员工在工作满一年之前不拥有任何股权，一年后有资格获得 100% 的股权，但可能需要在剩下的三年内分期入账。如果他们在一年内离开，将失去所有权益。如果他们在公司工作超过一年，将保留所有权益。

带有 Cliff 的 Vesting

正如上面的介绍所示，cliff 是 vesting schedule 的一个选项，而带有 cliff 的 vesting 是典型的 vesting schedule 组合，也经常出现在私募投资中，尤其是在加密领域。让我解释每个术语以及它们之间的关系。

Vesting

Vesting 是指员工在一段时间内逐渐获得股权或行使股票期权等基于股权的激励的权利的过程。Vesting 的目的是鼓励员工长期留在公司，并使他们的利益与公司及其股东的利益保持一致。

Vesting 可以基于时间、业绩或两者的组合。基于时间的 vesting 通常遵循预定的时间表，如按月或年分期，而基于业绩的 vesting 取决于实现特定目标或里程碑。

Cliff

Cliff 是一个时间周期，例如一年，在这段时间内，员工不会获得任何股权或基于股权的补偿权益。在 Cliff 周期结束后，员工的大部分或全部股权补偿将一次性 vest。Cliff 的目的是确保员工在能从其股权补偿中受益之前表现出对公司的承诺。

例如，一家公司可能向员工授予股票期权，这些期权在四年内 vest，其中有一年的 Cliff 期。在这种情况下，员工在第一年结束之前没有任何已 vest 的期权。在 Cliff 周期之后，剩余的期权可能在剩余的三年内按月或年释放。

总之，"cliff" 和 "vesting" 是用于基于股权的薪酬计划的机制，用于激励员工留在公司并为其长期成功做出贡献。Cliff 是一个初始阶段，没有 vesting 发生，随后是一个逐步释放股权所有权或权益给员工的 vesting schedule。

Vesting Schedule 图示

让我用一个图表来帮助你快速理解带有 Cliff 的 Vesting。在这个例子中，我们假设一家公司可能向员工授予股票期权，在四年内 vest，其中有一年的 Cliff 期。

如图所示，在第一年内，这名员工将不会收到任何股票期权。从第二年开始，员工可以按年、月甚至日（取决于合同）获得期权，直到第四年结束。

Vesting Schedule 在私募投资中的应用

Vesting schedules 也可以应用于私募投资，例如私募股权投资和 Crypto 领域的 Token 类私募投资。当投资者向初创公司提供资金时，他们通常会获得相应的股权。与员工股票期权或 RSUs 类似，投资者的股权所有权可能需要遵循一个 vesting schedule，其中可以包括 cliff。

在私募投资中，vesting schedules 有助于使投资者、创始人和员工的利益保持一致，确保对公司成功的长期承诺。它们还可以保护投资者免受创始人或关键员工过早离开公司的风险。

例如，在一笔私募投资中，投资者可能要求创始人的股份分配是一份带有 Cliff 的 vesting schedule。这意味着创始人需要在开始获得其股份所有权之前，长时间积极参与公司运营。这种安排有助于投资者确保创始团队致力于公司的成功，不会过早离开业务。

在某些情况的股权类私募投资中，投资者自己可能也会有一个带有 Cliff 的 vesting schedule。这种情况较为罕见，但可以作为确保投资者长期承诺并保护公司利益的手段。

例如，投资者在一家初创公司获得股权，并有两年的 Cliff 期 ( 有的会称为锁定期 )，在此期间他们不能出售股份。这有助于维持公司资本结构的稳定，并向创始人和其他利益相关者保证投资者致力于公司的长期成功。

总之，虽然 vesting schedule 更常与员工股权激励相关联，但它们也可以在私募投资场景中应用，以平衡各方利益并保护投资者。

Crypto

在 Crypto 领域的投资中，Vesting schedules 可以应用于风投基金对加密相关初创公司的投资、私募 Token 销售或基于区块链公司的股权投资。其主要目标是平衡创始人、员工和投资者等所有利益相关者的利益，确保对项目或公司的长期承诺。在 Crypto 投资中有两个主要类别，私募投资和公开销售。本文将聚焦于私募投资。

Crypto 领域的私募投资同样具有两种类型，私募股权投资和私募 Token 销售。以下介绍如何在 Crypto 领域的私募投资中应用 vesting schedule。

Crypto 初创企业的私募股权投资

在对 Crypto 或基于区块链的初创企业的股权进行投资时，投资者可能要求创始人或关键员工的股权所有权遵循 vesting schedule，其中可能包括 cliff。这确保核心团队对公司的承诺，不会过早离开，从而可能危及企业的成功。在 Crypto 初创企业中股权的 vesting schedule 与传统初创企业中的工作方式类似，如前文中所述。同样，投资者的 Vesting Schedule 也是如此。

私募 Token 销售

在某些情况下，私募 Token 销售在公开 Token 销售、ICO 或 IEO 之前进行，以折扣价格向限定的投资者群体提供 Token 。为了确保长期承诺并阻止快速的投机性交易，这些私募销售的 Token 可能会受到包括 Cliff 期（cliff）在内的 vesting schedule 的限制。例如， Token 可能在一年的时间内，有三个月的 Cliff 期逐步解锁。在 Cliff 期内，投资者将无法出售或转让他们的 Token ， Token 将在剩余的月份逐渐解锁。

Simple Agreements for Future Tokens（SAFT）和 Simple Token Purchase Agreements（STPA）是加密领域中两种典型的私募 Token 销售工具。

SAFT 是投资者与项目之间的一项法律协议，其中投资者提供资金以换取在未来某个日期收到 Token 的承诺，通常是在 Token 开发完成并启动网络之后。STPA 类似，但适用于已有 Token 的项目。Cliff 式解锁可以纳入这些协议，以平衡投资者、创始人和团队成员的利益，确保对项目成功的长期承诺。

通过 SAFT 或 STPA 分配给投资者的 Token 可能受到包括 Cliff 期在内的 vesting schedule 的限制。这有助于确保投资者长期致力于项目，并阻止可能损害项目稳定性的投机交易。例如，投资者可能在一年的时间内获得他们的 Token ，其中有三个月的 Cliff 期，在此期间他们无法出售或转让他们的 Token 。

创始人和团队成员的 Token 激励

还有一个值得一提的部分。在涉及发行 Token 的 Crypto 项目中，通常会将一部分 Token 供应分配给创始团队和顾问。这些 Token 可能受到包括 Cliff 在内的 vesting schedule 的限制，以确保团队对项目的长期承诺。这些 Token 的解锁时间表将与前文提供的私募 Token 销售示例类似，不再赘述。