这是事实

原本纳入纳斯达克 100 指数对 MicroStrategy 来说应是一次重大认可，但实际却突显了其对加密货币集中押注的高风险。

股价周一暴跌超过 8.5%，为其加入纳斯达克 100 指数后表现惨淡的开局。

在过去六个交易日中，有五日收跌，其股价较上月创下的历史高点已下跌超过 37%。

这是背景和最新进展

根据 12 月 23 日提交给美国证券交易委员会的文件，微策略要召开股东投票，核心议程是稀释股份并为比特币购买提供弹药。

讨论和表决以下事项：

• l 增加普通股授权数量： 提议将公司的普通股授权数量从 3.3 亿股增至 103.3 亿股，以支持公司的资本筹集计划。
• l 增加优先股授权数量： 提议将优先股授权数量从 500 万股增至 10.05 亿股，为未来的资本运作提供更大灵活性。
• l 修改 2023 年股权激励计划： 目的是为新任董事提供自动股权奖励，以吸引更多高质量的人才加入董事会。
• l 附加提案： 如果在特别会议时票数不足，允许采用其他方式进一步推进议案。

在 2024 年 10 月，公司宣布了一项雄心勃勃的融资计划，计划筹集总额为 420 亿美元的资本，包括 210 亿美元的股权融资和 210 亿美元的固定收益工具（如可转换债券和优先股）。

提案 1 和 2 旨在进一步推动“21/21 计划”的实施，为未来的市场机会和资本需求提供弹性。

提案 3 聚焦于新董事的激励措施，以确保董事会成员能够胜任推动比特币资产战略的需求。

三名新董事（Brian Brooks、Jane Dietze 和 Gregg Winiarski）被引入董事会，带来了数字资产、资本市场和监管事务的专业知识。公司期望他们在比特币战略的执行中发挥重要作用。

如何实现？

 普通股代表股东对公司所有权的最基本形式，持有者通常享有表决权，并通过资本增值和股息获取收益。 增加普通股授权到 103.3 亿股，为公司提供更大的融资空间，但可能大幅稀释现有股东的持股比例和表决权。

优先股是一种混合型证券，兼具股权和债权特性，优先于普通股享有股息分配和清算权益，但通常没有或限制表决权。授权优先股从 500 万股增加到 10.05 亿股，为发行可转债（Convertible Preferred Stock）或其他定制化金融工具提供更多可能。

微策略目前的目标是融资，而非简单提升股票流动性或吸引散户投资者。微策略通过此次提案扩展普通股授权，显然是为潜在增发股票做准备。

结合公司的比特币战略，这意味着公司可能会通过定向发行或公开增发，快速筹集资金以继续购买比特币。

结合微策略的战略目标和历史行为，以下方式最为可能：

（1）定向增发新股

方式： 微策略可能通过向机构投资者（例如对冲基金或风险投资机构）定向增发新股，以更快、更高效地筹集资金。

（2）公开增发（Follow-on Offering）

方式： 微策略通过证券市场向广大投资者发售新增股份。

3）混合融资：普通股 + 优先股

方式： 微策略可能同时增发普通股和优先股，以分散融资渠道，满足不同风险偏好的投资者需求。

周一，MicroStrategy 宣布通过出售价值 5.61 亿美元的普通股，购买了 5,262 枚比特币，每枚平均购买价为 106,662 美元。这使得公司总持有量达到 444,262 枚比特币。最新的一次比特币购买是公司创始人迈克尔·塞勒（Michael Saylor）迄今为止最小的一次，与其过去大胆大规模的购买行为形成鲜明对比。同时，此次购买价比当前市场价格高出约 12%，甚至高于 12 月 17 日比特币创下的 106,151 美元历史收盘高点。

截至 12 月 22 日，该公司及其子公司共拥有约 444，262 枚 BTC，价值约 435.3 亿美元。这些代币的总收购价为 277 亿美元，平均购买价为每 BTC 62，257 美元。

该公司在纳斯达克的股票今年迄今已上涨超过 422%。

MicroStrategy 的主要战略是通过发行股票或可转换债券融资，并将资金用于购买比特币。

这是不可忽视的信号

非追索债务的贷款回收

尽管非追索债务通常为借款人提供更多保护，但在某些条件下，贷款机构仍可能提前收回贷款。这些条件包括：

• l 贷款契约的违约： 如果借款人未能满足贷款协议中规定的特定条件，例如维持一定的财务比率，贷款机构可发出贷款回收通知。
• l 贷款协议条款的违反： 借款人未能按照协议规定履行义务（例如未能按时付款或未按预期用途使用贷款）可能触发贷款回收。
• l 抵押品价值的变化： 对于以抵押物作为担保的非追索贷款，如果抵押品的价值显著下降，为保护自身利益，贷款机构可能要求回收贷款。
• Ø 监管要求： 法规或法律义务的变化可能迫使贷款机构回收贷款，包括非追索贷款。

如果非追索贷款被回收，借款人可能面临以下后果：

• Ø 立即偿还义务：贷款机构可能要求立即偿还未清贷款余额。
• Ø 有限责任：在违约情况下，贷款机构只能查封抵押物，而不能追索借款人的其他资产。
• Ø 重新谈判机会：借款人可尝试与另一贷款机构重新谈判贷款条款。

对于无法以现金偿还的非追索贷款，贷款机构通常仅有权对作为抵押的特定资产行使权利，而无权对公司的其他资产采取行动。

• ü 限于抵押物： 在非追索贷款中，如果借款人违约，贷款机构只能查封和变现抵押物。
• ü 无进一步追索权： 即使抵押物的价值不足以覆盖违约贷款的全额，贷款机构不能追索借款人的其他资产。
• ü 过度抵押： 鉴于上述限制，非追索贷款通常限制在 50%-60% 的贷款与价值比率，提供一定的缓冲以保护贷款机构。

由此可见，非追索贷款是一个“双刃剑”。

要点如下：

结合“非追索债务的贷款回收”机制以及 MicroStrategy（微策略）发行零利率可转债购买比特币和此次增加普通股授权数量的计划。

v 抵押资产价值波动：非追索债务的回收条款中提到，当抵押资产（比特币）的市场价值大幅下跌时，债权人可能提前要求回收贷款。MicroStrategy 作为重度持币公司，一旦比特币价格暴跌，可能被迫提前偿还债务或出售比特币，这会引发流动性危机。

v 市场信心降低：比特币价格剧烈波动可能导致债权人要求调整条款或施压提前清偿债务，增加财务管理的复杂性。

通过股权融资筹资，MicroStrategy 可以减少对高杠杆（如零利率可转债）的依赖，避免过度负债带来的财务不稳定。

扩大普通股授权后，MicroStrategy 可以灵活在公开市场或私募市场发行股票，为比特币战略提供更多资金支持，同时改善公司的现金流状况。

普通股增发将稀释现有股东权益。

是转型还是惶恐

MicroStrategy 采用零利率可转债融资的方式是一种“高杠杆 + 高风险”的资本运作模式，而增加普通股授权数量显示其战略正在向平衡杠杆风险与股权融资方向转型。

未来，公司需要在以下方面找到平衡：

Ø 维持比特币战略的执行力度，在市场下行时确保流动性充足。

Ø 通过股权融资降低财务杠杆，避免债务危机。

Ø 改善市场沟通与透明度，稳定投资者信心，防止股价进一步波动。

最终，MicroStrategy 的命运将深度绑定于比特币市场走势，其作为“比特币金库”的愿景若能实现，将为股东带来巨大回报；但高风险也要求公司更加谨慎管理资本结构和债务敞口，以度过比特币可能的低迷周期。

SEC 或其他监管规定可能带来的障碍或影响

股东支持的关键因素

Michael Saylor 的影响力：作为创始人和执行主席，Michael Saylor 在 MicroStrategy 中拥有较大话语权，特别是在 B 类股票中具有更高的投票权比例（1 股 B 类股票通常具有 10 倍于 A 类股票的投票权）。这使得 Saylor 能够在一定程度上主导公司决策。

机构投资者态度：由于 MicroStrategy 的大量持仓比特币与股价高度关联，机构投资者可能支持这一提案，以确保公司有足够资本应对市场波动。

如果 MicroStrategy 计划在未来发行新的普通股，公司需要向 SEC 提交一份注册声明（如 S-3 表格），披露股票发行目的、资金用途和潜在风险。这些信息将成为 SEC 审核的重要依据。

监管机构会重点关注是否存在信息披露不充分的情况，特别是有关比特币投资的高风险性、资本用途和潜在流动性问题。

SEC 和其他监管机构可能会审查提案是否符合现有股东的权益保障要求。例如，是否充分披露了潜在的股权稀释和市场估值风险。

由于 MicroStrategy 持有大量比特币，SEC 可能会关注公司是否在财报中透明披露与比特币相关的会计处理（如公允价值调整、减值等）。

比特币市场的不稳定性可能导致 SEC 对公司的资本结构变化进行更加严格的审查，以确保其财务稳健性。

比特币的监管环境仍在变化，如果未来比特币受到更多限制性政策的影响，MicroStrategy 可能面临更严格的资本与资产合规要求。

普通股增发直接稀释现有股东权益，这一问题可能成为公司在特别会议上需要重点解释和克服的障碍。

对比特币价格的潜在影响

买入需求增加：提案通过后，市场可能预期 MicroStrategy 将利用新增股本融资购买更多比特币。这可能短期内推动市场对比特币需求的上升，从而抬高价格。

信心提升：MicroStrategy 一直被视为比特币的“机构级支持者”。如果市场认为公司继续扩大比特币敞口，这可能增强投资者对比特币作为储值资产的信心。

如果 MicroStrategy 迅速利用新增资本购买比特币，特别是在低价时大量买入，将直接带来市场资金流入，可能推高比特币价格。

MicroStrategy 的大量购买行为可能在短期内助推价格，但由于公司比特币持仓量大，市场也会更加关注其动向。如果未来公司抛售比特币或因财务压力被迫清算，可能对比特币价格造成较大的负面影响。

这可能加剧比特币价格的波动性，尤其是在 MicroStrategy 成为市场中的关键参与者时。