2025 年 6 月 20 日，由上海曼昆律师事务所主办的“Web3 创业者专属课程”圆满举办。曼昆律师事务所资深律师邵诗巍以《Web3 创业者，法律风险防控怎么做？》为题，围绕司法趋势、典型案件、项目结构识别与合规体系建设四大板块，面向 Web3 从业群体带来一场聚焦实操的合规专题分享。

本次活动吸引了包括 Web3 项目创始人、首席技术官（CTO）、DeFi 产品设计负责人、NFT 平台创始人、区块链协议技术负责人、去中心化组织发起人、智能合约架构师等在内的众多 Web3 行业专业人士参与。

讲座聚焦创业初期的核心难题，帮助与会者从系统视角理解 Web3 项目背后的法律风险成因及可防控路径，回应了从业者在合规设计与法律红线之间的认知困境。

课程分享

1.Web3 创业刑事风险的认知演进

邵律师首先回顾了近年来 Web3 领域刑事风险的阶段性变化。她指出，中国 Web3 从业者对法律风险的认知，是一个与监管政策演变、典型案件爆发及行业灰产交织同步推进的过程。

自 2017 年“九四禁令”发布以来，虚拟货币、Web3 逐步进入监管视野。2021 年“924 通知”出台后，创业者从“规避监管”逐步转向探索“合规结构隔离”的实践，但现实中仍有大量项目的核心团队在境内运营，形成对属地司法的高度暴露。

进入 2022 年后，监管政策持续收紧。例如，NFT 平台涉案频发、开发者因编写匿名交易模块或资金盘合约被定性为犯罪工具提供者、OTC 交易被追究刑责等情形不断出现。此外，邵律师指出，执法逻辑正从“事后打击”转向“结构穿透”。即使项目设在境外、代码开源透明，只要服务对象为中国用户、资金路径涉及境内，也可能被纳入刑事追责范围。

2.Web3 创业项目的高频刑事风险类型

在“风险五连问”互动环节中，邵律师结合真实案例，引导与会者逐一识别以下五类高频刑事风险类型：

• 涉嫌赌博：如 NFT 盲盒玩法中包含“概率机制 + 高价转售”等设计；

• 涉嫌传销：如设有“节点合伙人”体系、裂变返佣结构；

• 涉嫌非法集资：如尚未上线即发起白名单认购并承诺高收益；

• 涉嫌非法经营：如 OTC 平台协助人民币兑换 USDT 等加密资产；

• 涉嫌诈骗：如营销话术中含“稳赚不赔”“高额返利”等诱导性表达。

邵诗巍律师强调，这些行为是否构成犯罪，并非“一刀切”认定，而是取决于结构设计、资金流向与宣传语言是否踩中法律底线。一旦形成“虚构收益”“层级返利”“非法募资”等核心要件，极易引发刑事追责。

3.Web3 项目结构中的风险识别逻辑

邵律师总结出 Web3 项目的刑事风险通常“长在结构里”，并归纳出五大识别维度：

• 服务对象：是否面向中国大陆用户（如中文界面、人民币交易、中文客服）？

• 拉新机制：是否使用空投激励、邀请码机制、返佣制度，是否形成“缴费 + 层级 + 返利”的结构？
  

• 产品设计：是否存在抽奖、积分质押返还、博弈机制等博彩属性？
  

• 资金路径：是否接受法币充值？是否通过个人账户代收？是否形成 U 与人民币的非法兑付？
  

• 营销话术：是否有“翻倍预期”“稳赚逻辑”等误导性内容？是否借助 KOL 误导？

这些高频触发点，是项目从“技术中立”向“风险暴露”过渡的关键节点。

4.构建 Web3 项目的合规防控体系

最后，邵律师提出“从结构出发、以合规为纲”的五步合规策略，并结合项目落地过程中的典型痛点提出应对建议：

（讲座内容部分节选）

• 明确地域定位与用户画像：从一开始就判断是否会落入中国刑事司法辖区；
  

• 架构隔离设计：包括股权结构、运营实体、资金账户、协议控制权的隔离设置；
  

• 注册合规牌照或对接合法通道：例如申请相关金融类合规许可或接入白名单托管机构；
  

• 技术路径上的合规隔离：从语言、域名、KYC 设置、前端呈现等方面与高风险区域断链；
  

• 落地机制与运营管控：包括 KYC/KYA、风险提示机制、用户协议完善、风控系统搭建、退出机制设置等。

她强调，合规不是静态标签，而是动态机制。再完备的前期结构设计，若后续缺乏持续运营管理、缺乏风控内控和善后机制，项目同样可能面临穿透式追责。

课程总结

本次讲座不仅系统梳理了 Web3 创业项目中常见的刑事法律风险类型，还为项目创始人和技术负责人提供了结构化、可落地的应对方案，获得现场听众的高度评价。

在监管环境快速演变、刑事司法日趋穿透的背景下，Web3 项目不再仅面临“能不能做”的判断，更面临“如何构建可持续经营机制”与“在风险暴露时如何有序应对”的现实挑战。

（讲座内容部分节选）

如何构建清晰结构、防范被误伤？如何在早期就设定止损机制？如何区分业务模型与法律责任的边界？这些问题，正成为越来越多创业者真正关心的合规底层问题。

如你也正在思考这些问题，或希望借助真实案例了解更多项目落地中的风险与应对方式。欢迎关注邵诗巍律师后续系列分享内容，获取更多真实案例与实务解析。

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