5 月 26 日，香港财经事务及库务局（财库局）与证券及期货事务监察委员会（证监会）联合就虚拟资产提供意见的服务提供者及虚拟资产管理服务提供者监管制度的立法建议，联合发表了咨询总结。这份总结旨在明确了虚拟资产咨询和管理服务拟议的监管框架，就服务涵盖范围、豁免情形、财政资源要求、过渡期安排等核心问题进行回应。

一、核心原则：相同业务、相同风险、相同规则

此次咨询总结的核心指导原则仍然是“相同业务、相同风险、相同规则”。在这一原则下，就虚拟资产提供意见发牌制度的涵盖范围与《证券及期货条例》下第 4 类受规管活动（就证券提供意见）看齐；虚拟资产管理发牌制度的涵盖范围则与第 9 类受规管活动（提供资产管理）保持一致。

二、就虚拟资产提供意见（VA Advisory）的活动定义、豁免场景、和规管要求

1.  明确需申领牌照业务范围

咨询总结中清楚表明就虚拟资产提供意见的业务范围涵盖任何在香港经营以下业务的人员：

● 提供直接意见：就虚拟资产的买卖、持有时机、标的选择、交易条款提供建议

● 提供间接分析：发布报告 / 分析，辅助他人做出虚拟资产投资决策

原文：

在评估是否须申领有关牌照时，应考虑有关活动的实质内容，而非仅考虑其表达、标签或掩饰手法。只要活动实质构成提供意见，不论任何形式或渠道的方式，就须申领牌照。

2.  场景举例厘清模糊地带

咨询总结文件通过镜像交易与复制交易场景作出了详细比喻说明：

镜像交易与复制交易：这类服务通常涉及向他人提供有关何时买入、卖出或持有某些虚拟资产的资讯、交易讯号或提示，以供他人复制或追踪交易或交易策略，构成就虚拟资产提供意见（VA Advisory）。如同时提供虚拟资产交易执行服务，则会构成虚拟资产交易（VA Dealing）。如这类虚拟资产是以全权委托的方式执行的，则会涉及虚拟资产管理（VA Management）。

原文：

3.  通过自动化科技程序提供意见的场景不被豁免

咨询总结强调牌照制度保持科技中立。使用程式或人工智能语言模型协助提供意见不会改变该活动是属于提供意见服务的事实。提供能够生成虚拟资产意见的科技工具予他人使用，构成就虚拟资产提供意见服务。但仅提供一般事实资讯，信息查询等以协助使用者自主研究的工具，或仅通知客户投票 / 治理、硬分叉及空投等事宜的工具，则不属于涵盖范围。另外，仅就代币化证券提供意见的活动应属于 4 号牌规管，因为虚拟资产不包含证券和期货合约。

原文：

4.  对就虚拟资产提供意见的服务提供者的财政资源要求

(i) 如就虚拟资产提供意见的服务提供者不持有客户资产，则须具备 10 万港元的最低规定速动资金；

(ii) 如属任何其他情况，则须具备 500 万港元的最低缴足股本及 300 万港元的最低规定速动资金。

三、虚拟资产管理服务（VA Management）的活动定义，豁免场景，和规管要求

1.  明确业务范围，酌情权是核心

虚拟资产管理发牌制度涵盖任何人在香港经营为另一人提供管理虚拟资产投资组合的服务的业务。某公司如有酌情权代表基金或委托账户作出投资决定，则即使将投资管理职能分包予第三方，该公司亦须申领牌照；如第三方也在香港经营相关业务，则同样须申领牌照。

原文：

2.  基金中的基金及投资相关公司的基金：

管理同时包含虚拟资产及以虚拟资产为标的的投资产品的投资组合须同时申领虚拟资产管理牌照和 9 号牌。但管理投资于以虚拟资产自营交易为主要业务的公司的投资组合，或管理投资于虚拟资产基金的“基金中的基金”，一般无须申领虚拟资产管理牌照，因为本质上仍是管理证券投资组合。

原文：

若因意外或非自愿事件取得的虚拟资产（如投资组合里原本持有的代币，后来不再被视为《证券及期货条例》下的“证券”而是虚拟资产），且基金经理将所有合理地、切实可行的步骤以适时处置这些虚拟资产，则未必构成经营虚拟资产管理业务；但如果决定保留相关虚拟资产，则须申领牌照。

原文：

使用虚拟资产认购 / 赎回基金：主要决定因素在于基金经理想是否有酌情权就有关虚拟资产作出投资决定。如虚拟资产构成管理投资组合的一部分，而基金经理有酌情权，则须申领牌照。若基金经理为投资其他资产的目的而将相关虚拟资产转换为现金或将相关现金转换为虚拟资产的活动，不需申领虚拟资产交易（VA Dealing）牌照。

原文：

3.  利用科技工具（AI 理财顾问等）为客户作出投资决定

利用科技工具（AI 理财顾问等）为客户作出投资决定，并不会改变提供虚拟资产管理服务的事实，提供相关的科技工具也须申领牌照。若工具并无为客户做出投资决定的酌情权，但提供了相应意见，则需申领就虚拟资产提供意见（VA Advisory）的牌照。

原文：

4.  对虚拟资产管理服务提供者的财政资源要求

(i) 如不持有客户资产，则须具备 10 万港元的最低规定速动资金；

(ii) 如属任何其他情况，则须具备 500 万港元的最低缴足股本及 300 万港元的最低规定速动资金。

四、保留私人基金灵活性于全球委任合资格托管人

关于“是否应规定虚拟资产管理服务提供者必须委托受证监会规管的虚拟资产托管人”这一问题，是本次咨询中意见较多的议题之一，体现了业界存在多元诉求。监管机构同意让私人基金保留灵活性，在全球各地委任合资格托管人。这一做法与目前《证券及期货条例》下对第 9 类受规管活动管理人的处理手法保持一致，维持传统与虚拟资产基金管理之间的监管对等。

如果虚拟资产管理服务提供者因个别虚拟资产缺乏合资格托管人而须自行保管，证监会将为其订明稳健的自行保管规定，此类持有客户资产的虚拟资产管理服务提供者还需遵守较严格的财政资源要求（最低 500 万港元股本 与最低 300 万港元速动资金）。

原文：

五、  无过渡安排和严正提醒海外虚拟资产服务提供者

咨询总结文件明确表示，监管机构不打算向现有服务提供者提供“被当作已获发牌”的安排，发牌制度将在法例相关条文生效当日全面实施。监管机构将考虑市场参与者调整业务模式的所需时间，订立合适的生效日期。

对于任何人在任何地方向香港公众推广虚拟资产服务都需申领相关牌照。

结语

本次咨询总结涵盖就虚拟资产提供意见（VA Advisory）及管理服务（VA Management）的立法建议，透过将虚拟资产咨询与管理服务纳入与传统证券及期货相类似的持牌制度，香港正逐步构筑一个既稳健合规、又具竞争力的虚拟资产生态。无论是提供投资意见的分析师、发布研究报告的平台，还是行使全权委讬的基金经理，未来在香港开展相关业务都将有明确的规则可依。这不仅大幅提升了投资者保护水平，也为传统金融机构转型参与虚拟资产业务提供了清晰路径。

这份咨询总结展现出香港一贯的务实与前瞻态度：在严格管控风险的同时，保留适度的灵活性（如科技中立、意外持有虚拟资产的合理豁免处理），致力于在创新与稳健之间取得平衡。香港正以稳健步伐，打造亚洲领先的虚拟资产监管高地，持牌已成为大势所趋。从业者宜及早评估自身业务模式，提前准备合规架构。未来，合规与创新并重的机构将在这一快速发展的市场中占得先机。联系 Beosin，获得专业反洗钱合规风控技术支持。

（本文纯属基于官方《咨询总结》文件的解读分析，仅供参考，不构成任何法律或投资建议。建议以财库局及证监会官方文件为准，并寻求专业法律及合规意见。）