一个早期加密项目，如果希望通过 Token 相关安排融资，究竟应该怎样合规地做？

撰文：CoinW 研究院

近期，美国证券交易委员会（SEC）正式提出《Regulation Crypto Assets》规则提案，计划针对涉及加密资产的特定投资合同，建立一套专门的发行、融资和信息披露框架。其中最受市场关注的是两个数字：500 万美元和 7500 万美元。按照提案，小型项目可以在四年内累计融资不超过 500 万美元；规模更大的项目，则可以在 12 个月内融资最高 7500 万美元，但需要承担更严格的财务披露和持续报告义务。同时，SEC 还提出一套有条件的「投资合同安全港」（Investment Contract Safe Harbor）。需要强调的是，这项规则目前只是提案，并未正式生效。但相比两个融资额度本身，更值得关注的是 SEC 监管思路的变化：美国正在尝试回答一个困扰 Crypto 行业多年的问题：一个早期加密项目，如果希望通过 Token 相关安排融资，究竟应该怎样合规地做？

1.500 万美元和 7500 万美元：SEC 给 Crypto 融资设计了两条路

过去，Crypto 项目在美国融资经常面临一个尴尬的问题：项目可能只是希望融资开发网络或产品，但一旦 Token 销售与团队未来开发承诺绑定，就可能涉及「投资合同」，进而进入证券法监管范围。《Regulation Crypto Assets》试图为这类情况建立一套更有针对性的制度。第一条是 初创项目发行豁免（Startup Exemption），允许符合条件的项目在四年内累计融资最高 500 万美元。SEC 明确表示，这一机制主要面向规模较小、发展较早期的项目，降低其采用传统证券发行方式可能面临的高额合规成本。第二条是 融资发行豁免（Fundraising Exemption），允许符合条件的项目在每 12 个月内融资最高 7500 万美元。额度明显提高，但监管要求也同步增加，包括提供财务报表以及履行持续报告义务。两种方式都不是「零披露发币」。SEC 要求发行方向投资者提供基于原则的信息披露，包括项目、Crypto 资产、相关网络和应用、项目关键人员以及发行安排等重要信息。小项目获得一条相对轻量的合规融资路径，大项目可以融更多资金，但必须用更高的信息透明度作为交换。

2.真正的变化：从「Token 是不是证券」走向「怎么合规融资」

过去几年，美国 Crypto 监管最常出现的问题之一是：这个 Token 到底是不是证券？但这次提案其实把问题向前推进了一步。SEC 在提案中特别区分了「Crypto Asset」和与其相关的「Covered Investment Contract」。简单来说，一个 Token 本身未必就是证券，但项目方在出售 Token 时，如果投资者购买它的重要原因是期待团队未来开发网络、运营项目并创造价值，那么围绕这次融资形成的交易安排仍可能构成投资合同。这意味着监管开始尝试把「Token 本身」与「项目通过 Token 进行融资的行为」分开讨论。SEC 也明确表示，新框架希望在保护投资者的同时降低 Crypto 项目融资成本，并减少发行人因为美国监管体系不够适配而选择在海外发行和运营项目的动力。SEC 主席 Paul Atkins 将其描述为为 Crypto 创业者在美国证券法框架下融资提供更清晰的路径。美国正在从过去主要依靠传统证券法判断 Crypto 是否违规，逐渐走向为 Crypto 设计一套可以实际遵守的融资制度。

3.为什么 500 万美元值得关注？它可能已经覆盖大量早期项目

500 万美元看起来并不是一个特别大的数字，但放进 Crypto 一级市场的真实融资结构里，它的意义会明显不同。据 ChainCatcher 援引 RootData 数据统计，在融资记录跨度不超过四年、且融资金额可以核算的 3244 个 Crypto 项目中，1617 个项目累计融资额不超过 500 万美元，占样本的 49.8%；样本融资中位数约为 250 万美元，其中约 96% 的项目仅完成过一轮融资。这意味着，如果最终规则落地，500 万美元的初创项目发行豁免（Startup Exemption）并不只是为极少数微型团队准备，它实际上可能覆盖相当一部分早期 Crypto 项目的融资规模。DeFi、基础设施、游戏以及 AI x Crypto 等领域的大量早期团队，并不一定需要一次融资数千万美元。过去的问题在于，如果按照传统证券发行体系融资，律师、审计、注册和持续披露等成本对小团队而言可能过高；但如果直接通过 Token 融资，又可能面临监管不确定性。SEC 自己也承认，小型发行人采用传统公开发行的成本可能过高，因此初创项目发行豁免正是希望为这些早期团队提供成本更低的融资渠道。不过，融资变容易不代表项目质量会自动提高。上述 3244 个项目样本中，约四分之一目前已经停止运营。这也解释了为什么 SEC 降低融资门槛的同时，并没有取消信息披露、反欺诈和相关投资者保护要求。

4.比 7500 万美元更重要的，可能是「安全港」

如果只看 500 万美元和 7500 万美元两个融资额度，反而容易错过这份提案中更重要的制度变化：Investment Contract Safe Harbor（投资合同安全港）。这个机制试图解决 Crypto 行业一个长期存在的难题：一个 Token 能不能在项目早期与证券性质的投资合同相关，但随着网络成熟，逐渐脱离这种状态？举个简单的例子。一个区块链项目刚成立时，投资者购买相关 Token，很大程度上可能是在押注创始团队未来把网络开发出来。此时，项目价值高度依赖团队后续的技术开发和经营行为，因此相关交易安排可能涉及投资合同。但几年之后，如果网络已经上线，核心功能已经完成，用户能够独立使用网络，Token 也开始承担支付 Gas、参与网络治理或使用应用等实际功能，那么它与最初团队融资承诺之间的关系可能已经发生变化。SEC 此次提出的安全港机制，就是尝试处理这一生命周期变化。如果满足规定条件，相关 Crypto 资产可以被视为不再受投资合同约束。SEC 特别提到，当发行人已经完成、或永久停止此前承诺的关键管理工作后，可能适用相关安全港。这背后的监管逻辑非常值得关注。过去市场习惯讨论一个静态问题：「这个 Token 是不是证券？」未来监管讨论可能越来越转向动态问题：「这个 Token 目前处于项目生命周期的什么阶段？投资者是否仍然依赖发行团队持续履行关键承诺？」如果这一机制最终进入正式规则，Crypto 资产的监管逻辑可能因此发生更深层的变化。

5.变化不是「发币更容易」，而是「合规发币开始变得可行」

从行业角度看，《Regulation Crypto Assets》最重要的意义，并不是简单降低 Token 发行门槛，而是尝试在传统证券注册与完全离岸发行之间建立第三条道路。对于早期项目，500 万美元初创项目发行豁免（Startup Exemption）可能降低进入美国融资体系的成本；对于已经具有一定规模的项目，7500 万美元融资发行豁免（Fundraising Exemption）则提供了更大的融资空间，但同时要求财务报表和持续信息披露。这实际上形成了一种非常清晰的交换关系：融资规模越大，透明度要求越高。对交易所和投资者而言，这也可能带来新的变化。未来判断一个 Crypto 项目时，除了团队、融资、Tokenomics、产品和链上数据之外，项目通过哪种监管框架完成发行、披露了哪些信息、是否符合安全港条件，也可能逐渐成为新的项目风险判断维度。

更长期来看，这可能推动 Crypto 融资从过去相对模糊的「Token Sale」模式，逐渐形成更接近资本市场的分层体系：小型团队可以低成本启动，成长中的项目承担更高披露义务换取更大的融资空间，而已经完成核心开发的网络，则有机会进一步明确 Token 与早期投资合同之间的法律关系。当然，目前所有这些变化都需要加上一个重要前提：《Regulation Crypto Assets》仍处于规则制定阶段，而不是已经实施的法律规则。最终版本的融资额度、披露要求、安全港条件以及适用范围仍可能根据公众意见发生调整。但方向已经值得关注。过去美国 Crypto 监管最难的问题之一，是项目往往知道「什么不能做」，却很难知道「怎样做才可以」。这次 SEC 开始尝试给出后一半答案。美国正在尝试把 Crypto 融资从监管灰色地带带入一套可执行、可披露、也可持续发展的制度框架。对于 Crypto 行业而言，下一阶段的变化可能不是发币变得更容易，而是合规发币第一次开始变得真正可行。

6.融资门槛降低，但项目风险不会因此消失

新的融资框架并不意味着 Crypto 项目的投资风险同步下降。500 万美元初创项目发行豁免降低了早期项目的融资成本，但也可能让更多产品和商业模式尚未得到验证的项目进入市场。符合豁免条件，只代表项目满足特定发行规则，并不代表 SEC 认可项目质量，因此项目团队、Tokenomics 和实际产品仍需要投资者自行判断。其次，7500 万美元融资发行豁免虽然要求财务报表和持续披露，但 Crypto 项目还涉及 Token 解锁、基金会资产、链上资金、协议收入和关联钱包等传统财务报表难以完全覆盖的信息，实际披露质量仍有待观察。此外，安全港虽然试图解决 Token 在不同发展阶段的监管身份问题，但「团队何时完成关键管理工作」「网络发展到什么程度才能脱离投资合同」等边界仍可能产生新的争议。因此，融资更容易并不等于项目更安全，监管路径更清晰也不等于项目本身更值得投资。SEC 此次提案仍保留联邦证券法下的反欺诈和反操纵要求，也反映出监管层希望在降低融资成本和保护投资者之间寻找平衡。

7.放到全球看：SEC 新规则能修复币圈一级市场吗？

把 SEC 这次拟议的 Regulation Crypto Assets 放到全球监管框架里看，它最特别的地方，不是「美国终于开始监管 Crypto」，而是试图给早期项目补上一条过去长期缺失的公开融资路径。欧盟 MiCA 的思路更像「先写清楚，再公开发」。根据 《Markets in Crypto-Assets Regulation》（Regulation (EU) 2023/1114，简称 MiCA），项目方向公众发行 Crypto Asset，或申请代币进入交易场所时，通常需要准备 crypto-asset white paper，披露发行方、项目、代币权利、技术机制、风险和环境影响等信息，并向主管机构通知。香港和新加坡则更偏审慎监管。香港主要依据 《证券及期货条例》（SFO, Cap.571） 和 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（AMLO, Cap.615）：如果代币构成证券，就进入证券监管；中心化虚拟资产交易平台若在香港经营或主动面向香港投资者营销，则需要取得 SFC 牌照。

新加坡则通过 《证券及期货法》（SFA）、MAS《数字代币发行指南》以及 《支付服务法》（Payment Services Act 2019） 管理不同类型代币：如果数字代币属于资本市场产品，就按证券、集体投资计划或衍生品等规则监管；如果涉及数字支付代币服务，则进入支付服务商牌照和行为监管。英国正在通过 《Financial Services and Markets Act 2000 (Cryptoassets) Regulations 2026》 和 FCA 的 A&D（Admissions and Disclosures）/MARC（Market Abuse Regime for Cryptoassets） 规则，把发行披露、准入交易和市场滥用纳入新的 cryptoasset regime。迪拜 VARA 则依据 Dubai Law No. (4) of 2022、Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023 以及 Virtual Asset Issuance Rulebook 管理虚拟资产发行；部分发行需要取得 VARA 许可，发行前还需发布白皮书和风险披露文件。相比之下，SEC 这次更直接切到 Crypto 一级市场的痛点：早期项目到底能不能在美国合规融资、合规发币、合规启动网络。500 万美元 Startup Exemption 和 7500 万美元 Fundraising Exemption 的意义就在这里。它不是简单放松监管，而是试图把过去灰色地带里的代币融资，拉回一个有额度、有披露、有反欺诈约束的制度框架里。

从行业反应看，加密 VC、CEX 和创业者整体偏正面，但不是无条件乐观。对 VC 来说，过去 Crypto 一级市场最大的问题，是项目融资、代币发行、解锁、做市和上市之间缺少统一规则。一级市场低价进，二级市场高 FDV 接，最后由散户面对低流通、高估值、长解锁的资产，这套玩法在上一轮周期后已经严重失信。VC 需要新的合规退出路径，也需要更清楚的披露标准来降低法律风险。对 CEX 来说，问题更现实。交易所最怕的不是监管本身，而是不知道哪些资产可以上、哪些资产上线后会被追溯认定为证券。如果 SEC 建立一套可执行的发行和状态转换机制，理论上会让 CEX 在资产准入、信息披露、流动性安排和二级交易上有更清楚的判断依据。但这也意味着，交易所未来不能只靠热度、做市深度和社区声量筛项目，可能要承担更强的信息核验和持续披露压力。对创业者来说，500 万美元轻量发行的价值在于，它可能让小团队不必一开始就依赖高估值私募、复杂 SAFT 结构或灰色空投叙事。但它也会抬高创业门槛：团队要更早面对披露、财务、法律责任和投资者沟通。规则如果落地，会让「先发币、后补故事」的路径更难，但可能让「先披露、再融资、再交付」的路径更清楚。

原来币圈那套一级市场玩法，确实已经制度性崩坏。问题不只是某些项目作恶，而是旧结构本身鼓励信息不对称：项目方用叙事堆估值，VC 低价进入，CEX 用流动性承接热度，散户最后面对高 FDV、低流通、长解锁和不透明支出。市场不是没有资金，而是越来越不相信这套游戏还能公平定价。SEC 的新游戏规则或许能修复一部分，但修不了全部。它能修复的是「合规入口缺失」：让早期项目知道怎样公开融资、怎样披露、怎样在未来摆脱投资合约状态。但它修复不了所有激励问题。代币经济设计、解锁节奏、做市安排、交易所准入、真实用户需求，这些仍然需要市场和监管继续博弈。所以，这项提案如果最终落地，将会是新一轮筛选的开始。未来能活下来的项目，不再只是会讲故事、会融资、会制造热度的项目，而是那些能把融资规则、信息披露、真实产品和长期代币价值放在同一张桌子上解释清楚的项目。真正值得关注的，也不是 500 万美元额度本身，而是它能否把 Crypto 融资从「讲故事拿钱」，推向「披露责任、资金用途和网络进展同步接受市场检验」。

参考

1.https://www.sec.gov/files/rules/proposed/2026/33-11434.pdf

2.https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2026-76-sec-proposes-new-regulation-crypto-assets

3.https://www.chaincatcher.com/article/2284066

4.EU MiCA Regulation

5.Hong Kong SFC VATP Licensing

6.Hong Kong SFC Laws

7.Singapore MAS Digital Token Offerings Guide

8.UK FCA Cryptoasset Regime

9.Dubai VARA Virtual Asset Issuance Rulebook